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Das kann teuer werden: Unterlassene Meldung zum Transparenzregister

Seit Oktober 2017 muss beinahe jedes Unternehmen dem Transparenzregister den „wirtschaftlich Berechtigten“ mitteilen. Das Register wird beim Bundesanzeiger-Verlag geführt und dient der Geldwäscheprävention. Zur Mitteilung verpflichtet sind inländische juristische Personen des Privatrechts (zum Beispiel AG, GmbH, SE), eingetragene Personengesellschaften (zum Beispiel OHG, KG), rechtsfähige Stiftungen und Vereine, Partnerschaftsgesellschaften und Genossenschaften. Als „wirtschaftliche Berechtigte“, die mitzuteilen sind, gelten natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Vereinigung steht. Dazu gehört jeder, der unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Eine Ausnahme von der Mitteilungspflicht besteht, soweit die Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten aus anderen elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen in öffentlichen Registern einsehbar sind. Dann wird ausnahmsweise die Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt angesehen (Fiktionswirkung, § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz).

Das Bundesverwaltungsamt leitet zunehmend mehr Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen Unternehmen ein, die ihre Meldepflichten nicht erfüllen. Besonders betrifft dies GmbHs, die eine Mitteilung an das Transparenzregister versäumten, und deren Eintragung im Handelsregister länger zurückliegt. Denn das Handelsregister wird erst seit 2007 elektronisch geführt.  Unternehmen, die seit 2007 ihre Gesellschafterlisten nicht verändert haben, können wegen ihrer alten und daher noch nicht elektronisch abrufbaren Gesellschafterlisten nicht von der Fiktionswirkung des § 20 Abs. 2  Geldwäschegesetz profitieren. Die betroffenen Unternehmen sind zwar nicht zur Aktualisierung ihrer Gesellschafterlisten im Handelsregister verpflichtet. Weil ihre Daten aber im Handelsregister noch nicht elektronisch abrufbar sind, müssen die Unternehmen jedenfalls im Transparenzregister (nachgelagertes Register) den „wirtschaftlich Berechtigten“ offenlegen. Andernfalls wird es teuer, wenn das Bundesverwaltungsamt einen Verstoß gegen die Mitteilungspflicht feststellt und ein Bußgeld verhängt. Außerdem werden die Bußgeldentscheidungen unter namentlicher Nennung des Unternehmens vom Bundesverwaltungsamt veröffentlicht.

Unternehmen haben folgende Möglichkeiten, um ein Bußgeld zu vermeiden:

  • Die erforderlichen Angaben werden dem Handelsregister elektronisch nachgemeldet, sodass eine Mitteilung an das Transparenzregister obsolet wird. Durch die Eintragungen im Handelsregister entstehen zusätzliche Notarkosten.
  • Eine Mitteilung an das Transparenzregister. Die Mitteilung sollte unverzüglich erfolgen, insbesondere, wenn von dem Bundesverwaltungsamt bereits ein Ordnungs­widrigkeitenverfahren eingeleitet worden ist. Gegebenenfalls lässt sich auf diese Weise eine Reduzierung der Geldbuße erreichen.

Detaillierte Informationen über das Transparenzregister. Das Bundesverwaltungsamt FAQs zum Transparenzregister und den Bußgeldkatalog bereit.

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Ansprechpartner

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Fax: 0271 3302400
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Tel: 0271-3302150
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